Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) là gì? Khi nào nhà đầu tư cần có?

Khi chuẩn bị thực hiện một dự án, nhiều nhà đầu tư thường cho rằng chỉ cần thành lập doanh nghiệp là có thể bắt đầu triển khai.

Tuy nhiên, đối với dự án có yếu tố nước ngoài, việc thành lập doanh nghiệp và đăng ký dự án đầu tư là hai thủ tục có mục đích khác nhau. Trong nhiều trường hợp, nhà đầu tư phải được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thực hiện dự án.

Vậy IRC là gì? Dự án nào bắt buộc phải có? Nhà đầu tư trong nước có cần xin IRC không? IRC khác Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp như thế nào?

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư – IRC là gì?

IRC là cách gọi tắt của cụm từ tiếng Anh Investment Registration Certificate, nghĩa là Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Theo khoản 11 Điều 3 Luật Đầu tư 2025, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư.

Có thể hiểu đơn giản, IRC là văn bản ghi nhận những thông tin cơ bản của một dự án, chẳng hạn:

Nhà đầu tư thực hiện dự án;
Tên dự án;
Mục tiêu đầu tư;
Địa điểm thực hiện;
Diện tích đất sử dụng;
Quy mô, công suất;
Tổng vốn và nguồn vốn;
Thời hạn hoạt động;
Tiến độ góp vốn;
Tiến độ xây dựng, vận hành;
Ưu đãi và điều kiện áp dụng, nếu có.

IRC gắn với dự án đầu tư, không đơn thuần gắn với sự tồn tại của doanh nghiệp.

Một doanh nghiệp có thể thực hiện nhiều dự án khác nhau. Ngược lại, một dự án cũng có thể được nhiều nhà đầu tư cùng tham gia theo cơ cấu đã đăng ký.

IRC có phải là giấy phép đầu tư không?

Trong giao dịch thực tế, nhiều người vẫn gọi IRC là “giấy phép đầu tư”. Cách gọi này giúp người nghe dễ hình dung nhưng không phản ánh đầy đủ bản chất pháp lý.

Tên gọi chính xác theo Luật Đầu tư là Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

IRC ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án. Văn bản này không mặc nhiên thay thế các giấy phép chuyên ngành cần thiết để dự án được xây dựng hoặc vận hành.

Tùy tính chất dự án, sau khi có IRC, nhà đầu tư vẫn có thể phải thực hiện các thủ tục về:

Đất đai;
Quy hoạch;
Xây dựng;
Môi trường;
Phòng cháy, chữa cháy;
Công nghệ;
Điện lực;
Khai thác tài nguyên;
An toàn thực phẩm;
Giấy phép kinh doanh chuyên ngành.

Vì vậy, có IRC không đồng nghĩa dự án đã hoàn thành toàn bộ điều kiện để đi vào hoạt động.

Những dự án nào bắt buộc phải có IRC?

Điều 26 Luật Đầu tư 2025 quy định hai nhóm dự án phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

1. Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài gồm:

Cá nhân có quốc tịch nước ngoài;
Tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

Ví dụ, một công ty được thành lập tại Hàn Quốc muốn đầu tư xây dựng nhà máy sản xuất linh kiện tại Việt Nam thì dự án này thuộc diện phải thực hiện thủ tục cấp IRC.

Trước khi chuẩn bị hồ sơ, nhà đầu tư còn phải kiểm tra:

Ngành, nghề dự kiến đầu tư có hạn chế tiếp cận thị trường không;
Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa;
Hình thức đầu tư được phép;
Phạm vi hoạt động;
Điều kiện về đối tác Việt Nam;
Yêu cầu về năng lực, kinh nghiệm hoặc giấy phép chuyên ngành.

Việc ngành, nghề không bị cấm chưa có nghĩa nhà đầu tư nước ngoài đương nhiên được tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước.

2. Dự án của tổ chức kinh tế phải thực hiện thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài

Không phải cứ doanh nghiệp có một phần vốn nước ngoài là mọi dự án mới đều bắt buộc phải có IRC.

Theo khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư 2025, tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài nếu thuộc một trong các trường hợp:

Nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;
Đối với công ty hợp danh, đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài;
Một tổ chức kinh tế thuộc trường hợp trên nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;
Nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế thuộc trường hợp trên cùng nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

Cần đọc đúng ngưỡng luật định là trên 50%. Trường hợp tỷ lệ sở hữu đúng bằng 50% không thể tự động xếp vào khoản 1 Điều 20 nếu không đồng thời thuộc một trường hợp khác mà pháp luật quy định.

Trường hợp nào không bắt buộc phải có IRC?

Theo khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2025, các dự án hoặc hoạt động sau không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:

Dự án của nhà đầu tư trong nước

Nhà đầu tư trong nước thực hiện dự án không bắt buộc phải xin IRC.

Tuy nhiên, điều này không có nghĩa dự án được triển khai mà không cần thủ tục nào khác.

Nếu dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư vẫn phải hoàn thành thủ tục chấp thuận trước khi thực hiện. Dự án cũng phải tuân thủ các quy định về đất đai, xây dựng, môi trường và pháp luật chuyên ngành.

Dự án của tổ chức kinh tế không thuộc khoản 1 Điều 20

Tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài nhưng không thuộc các trường hợp phải thực hiện thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài tại khoản 1 Điều 20 được áp dụng thủ tục đầu tư tương ứng với nhà đầu tư trong nước.

Do đó, dự án của tổ chức này không mặc nhiên bắt buộc phải có IRC.

Để xác định đúng, cần kiểm tra cả tỷ lệ sở hữu trực tiếp và cơ cấu sở hữu thông qua các tổ chức kinh tế trung gian.

Đầu tư bằng cách góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp

Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần hoặc phần vốn góp trong một doanh nghiệp đang hoạt động không phải là trường hợp cấp IRC chỉ vì phát sinh giao dịch mua vốn.

Tuy nhiên, giao dịch có thể phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nếu thuộc trường hợp pháp luật quy định, chẳng hạn:

Làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện;
Làm tỷ lệ sở hữu chuyển từ 50% trở xuống lên trên 50%;
Tiếp tục làm tăng tỷ lệ sở hữu khi khối nước ngoài đã sở hữu trên 50%;
Doanh nghiệp mục tiêu có quyền sử dụng đất tại khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Cần phân biệt rõ: đăng ký mua vốn không phải là thủ tục cấp IRC.

Nhà đầu tư trong nước có được đề nghị cấp IRC không?

Có.

Khoản 4 Điều 26 Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư trong nước và tổ chức kinh tế thuộc khoản 2 Điều 20 thực hiện thủ tục cấp IRC khi có nhu cầu.

Nhu cầu này có thể phát sinh khi:

Ngân hàng hoặc đối tác cần một văn bản xác nhận thông tin dự án;
Dự án có nhiều nhà đầu tư cùng tham gia;
Nhà đầu tư muốn quản lý riêng tiến độ, vốn và thời hạn của dự án;
Dự án có giao dịch chuyển nhượng hoặc huy động vốn;
Hồ sơ chuyên ngành cần đối chiếu thông tin dự án.

Tuy nhiên, nhà đầu tư không nên xin IRC chỉ vì cho rằng mọi dự án đều cần một “giấy phép đầu tư”. Trước khi thực hiện, cần đánh giá lợi ích quản lý và những nghĩa vụ phát sinh trong quá trình điều chỉnh, báo cáo, giám sát dự án.

IRC và chấp thuận chủ trương đầu tư khác nhau thế nào?

Đây là hai thủ tục thường bị nhầm lẫn.

Chấp thuận chủ trương đầu tư là việc cơ quan có thẩm quyền chấp thuận những vấn đề quan trọng như mục tiêu, địa điểm, quy mô, tiến độ, thời hạn, nhà đầu tư hoặc hình thức lựa chọn nhà đầu tư.

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là văn bản ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về một dự án cụ thể.

Một dự án có thể thuộc một trong các trường hợp:

Chỉ phải xin chấp thuận chủ trương;
Chỉ phải xin cấp IRC;
Phải thực hiện cả hai thủ tục;
Không thuộc diện thực hiện thủ tục nào trong hai thủ tục trên nhưng vẫn phải đáp ứng pháp luật chuyên ngành.

Đối với dự án vừa thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, vừa thuộc diện cấp IRC, thủ tục chấp thuận chủ trương phải được thực hiện trước hoặc được xử lý theo trình tự kết hợp mà pháp luật quy định.

Nhà đầu tư không nên nộp hồ sơ cấp IRC riêng lẻ khi dự án chưa hoàn thành bước chấp thuận chủ trương bắt buộc.

Có thể xem thêm bài Chấp thuận chủ trương đầu tư là gì? Dự án nào cần thực hiện? để xác định dự án có thuộc diện phải xin chủ trương hay không.

IRC khác Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thế nào?

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thường được gọi tắt là ERC, từ cụm từ Enterprise Registration Certificate.

Hai loại giấy này có sự khác biệt cơ bản:

IRC ghi nhận thông tin về dự án đầu tư;
ERC ghi nhận thông tin đăng ký của doanh nghiệp;
IRC được cấp theo pháp luật về đầu tư;
ERC được cấp theo pháp luật về doanh nghiệp;
Điều chỉnh dự án có thể làm phát sinh thủ tục điều chỉnh IRC;
Thay đổi tên, địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ hoặc người đại diện của doanh nghiệp có thể làm phát sinh thủ tục thay đổi ERC.

Ví dụ, một nhà đầu tư Nhật Bản thành lập công ty tại Việt Nam để thực hiện dự án sản xuất. Nhà đầu tư có thể phải hoàn thành thủ tục về dự án để được cấp IRC, sau đó thực hiện đăng ký thành lập công ty để được cấp ERC.

Có IRC không đồng nghĩa doanh nghiệp đã được thành lập. Ngược lại, có ERC cũng không thay thế IRC nếu dự án thuộc diện bắt buộc phải được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Nội dung này sẽ được phân tích sâu hơn tại bài tiếp theo: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) là gì? Phân biệt ERC và IRC.

Hồ sơ xin cấp IRC thường gồm những gì?

Hồ sơ cụ thể phụ thuộc vào việc dự án có thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư hay không và hình thức thực hiện dự án.

Đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương, hồ sơ thường cần làm rõ các nhóm thông tin sau:

Tư cách pháp lý của nhà đầu tư;
Mục tiêu và quy mô dự án;
Địa điểm thực hiện;
Quyền sử dụng địa điểm;
Tổng vốn và nguồn vốn đầu tư;
Khả năng tài chính;
Tiến độ góp vốn;
Tiến độ xây dựng và vận hành;
Nhu cầu sử dụng lao động;
Công nghệ sử dụng nếu thuộc trường hợp phải giải trình;
Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài;
Các nội dung về đất đai, môi trường và pháp luật chuyên ngành liên quan.

Hồ sơ không nên chỉ tập trung vào việc điền biểu mẫu. Các thông tin về vốn, quy mô, địa điểm và tiến độ phải thống nhất với nhau.

Ví dụ, nếu dự án có quy mô nhà máy lớn nhưng vốn đầu tư quá thấp, tiến độ xây dựng quá ngắn hoặc không chứng minh được quyền sử dụng địa điểm thì hồ sơ có thể cần giải trình, bổ sung.

Nhà đầu tư có thể tham khảo thêm hồ sơ đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư để chuẩn bị các tài liệu nền tảng cho dự án.

Cơ quan nào cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư?

Theo Điều 27 Luật Đầu tư 2025, thẩm quyền cấp, điều chỉnh và thu hồi IRC được xác định theo địa điểm thực hiện dự án.

Ban quản lý khu chức năng

Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao hoặc khu kinh tế thực hiện cấp IRC đối với dự án nằm trong phạm vi quản lý, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

Luật Đầu tư 2025 cũng đề cập khu công nghệ số tập trung trong việc xác định thẩm quyền quản lý dự án.

Sở Tài chính

Sở Tài chính cấp, điều chỉnh và thu hồi IRC đối với dự án thực hiện ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền khác.

Dự án thực hiện tại nhiều địa bàn hoặc phạm vi quản lý khác nhau

Đối với dự án thực hiện tại từ hai tỉnh trở lên, dự án nằm cả trong và ngoài khu chức năng hoặc trường hợp khu chức năng chưa thành lập Ban quản lý, cơ quan có thẩm quyền được xác định theo nơi nhà đầu tư đặt hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành dự án.

Việc xác định đúng cơ quan tiếp nhận ngay từ đầu giúp hạn chế tình trạng hồ sơ phải chuyển hoặc nộp lại.

Có được triển khai dự án trước khi được cấp IRC không?

Đối với dự án thuộc diện phải cấp IRC, nhà đầu tư phải hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thực hiện dự án.

Nếu dự án đồng thời thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, việc chấp thuận cũng phải được hoàn thành trước khi triển khai.

Trên thực tế, nhà đầu tư có thể thực hiện một số công việc chuẩn bị như:

Khảo sát địa điểm;
Nghiên cứu thị trường;
Lập phương án đầu tư;
Đàm phán nguyên tắc;
Chuẩn bị nguồn vốn;
Thuê tư vấn lập hồ sơ.

Tuy nhiên, không nên xây dựng, lắp đặt thiết bị hoặc tổ chức hoạt động kinh doanh khi các thủ tục bắt buộc chưa được hoàn thành.

Có IRC rồi có được tự thay đổi dự án không?

Không nên tự triển khai nội dung khác với IRC đã cấp.

Khi thay đổi các thông tin quan trọng như mục tiêu, quy mô, địa điểm, tổng vốn, nhà đầu tư, tiến độ hoặc thời hạn hoạt động, nhà đầu tư phải rà soát nghĩa vụ điều chỉnh dự án.

Tùy trường hợp, có thể phải:

Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
Điều chỉnh chủ trương đầu tư;
Thực hiện cả hai thủ tục;
Cập nhật giấy phép hoặc hồ sơ chuyên ngành.

Nếu nội dung thay đổi thuộc diện điều chỉnh chủ trương, nhà đầu tư phải hoàn thành bước điều chỉnh chủ trương trước khi điều chỉnh IRC theo trình tự áp dụng.

Xem thêm: Điều chỉnh dự án đầu tư khi nào cần thực hiện?.

Những sai sót thường gặp khi xin cấp IRC

Nhầm IRC với giấy phép thành lập doanh nghiệp

IRC ghi nhận dự án, không xác lập tư cách pháp lý của doanh nghiệp. Nếu nhà đầu tư thành lập tổ chức kinh tế mới, vẫn phải thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Không kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường

Một ngành nghề có thể không cấm đầu tư nhưng vẫn hạn chế tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư hoặc phạm vi hoạt động của nhà đầu tư nước ngoài.

Đăng ký vốn không phù hợp với quy mô

Tổng vốn quá thấp so với đất đai, công suất, máy móc và chi phí vận hành sẽ làm giảm tính khả thi của hồ sơ.

Ngược lại, đăng ký vốn quá cao nhưng không có phương án huy động rõ ràng có thể tạo áp lực đối với tiến độ góp vốn và triển khai dự án.

Không chứng minh được quyền sử dụng địa điểm

Hợp đồng thuê không rõ ràng, bên cho thuê không có quyền cho thuê hoặc địa điểm không phù hợp quy hoạch có thể khiến dự án không đủ cơ sở để xem xét.

Tiến độ dự án thiếu thực tế

Tiến độ phải tính đến thời gian hoàn thiện đất đai, xây dựng, môi trường, phòng cháy, nhập khẩu thiết bị và tuyển dụng lao động.

Đăng ký một tiến độ quá ngắn để hồ sơ “đẹp hơn” có thể gây khó khăn khi triển khai và dẫn đến việc phải điều chỉnh sau này.

Checklist trước khi làm thủ tục cấp IRC

Nhà đầu tư nên kiểm tra:

Chủ thể thực hiện dự án là nhà đầu tư trong nước hay nước ngoài?
Nếu là tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài, cơ cấu sở hữu có thuộc khoản 1 Điều 20 không?
Dự án có thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư không?
Ngành nghề có hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài không?
Địa điểm có phù hợp với mục tiêu dự án không?
Nhà đầu tư có tài liệu hợp pháp về địa điểm không?
Quy mô có phù hợp với diện tích và hạ tầng không?
Tổng vốn có đủ để thực hiện dự án không?
Nguồn vốn và tiến độ góp vốn có khả thi không?
Dự án cần thêm những giấy phép chuyên ngành nào?
Cơ quan nào có thẩm quyền tiếp nhận hồ sơ?
Các thông tin dự án có thống nhất với phương án thành lập doanh nghiệp không?

Kết luận

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là văn bản ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án. Đây là thủ tục bắt buộc đối với dự án của nhà đầu tư nước ngoài và một số tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư 2025.

Nhà đầu tư trong nước không mặc nhiên phải xin IRC. Việc góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp cũng không phải là thủ tục cấp IRC.

Trước khi lập hồ sơ, cần xác định chính xác chủ thể đầu tư, tỷ lệ sở hữu nước ngoài, điều kiện tiếp cận thị trường, địa điểm, quy mô, vốn và tiến độ dự án. Hồ sơ càng thống nhất và khả thi, quá trình thẩm định càng hạn chế phải sửa đổi, bổ sung.

Nếu cần rà soát điều kiện, xây dựng phương án đầu tư hoặc chuẩn bị hồ sơ dự án, nhà đầu tư có thể tham khảo dịch vụ tư vấn lập dự án đầu tư hoặc liên hệ Lapduan.vn.

Lapduan.vn – Giải pháp cho dự án đầu tư hiệu quả.

Câu hỏi thường gặp – FAQ

IRC là viết tắt của từ gì?

IRC là viết tắt của Investment Registration Certificate, tiếng Việt là Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Nhà đầu tư Việt Nam có bắt buộc phải xin IRC không?

Không. Dự án của nhà đầu tư trong nước không thuộc diện bắt buộc phải có IRC. Tuy nhiên, nhà đầu tư có thể đề nghị cấp khi có nhu cầu và vẫn phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương hoặc thủ tục chuyên ngành nếu dự án thuộc diện áp dụng.

Công ty có 50% vốn nước ngoài có bắt buộc xin IRC cho dự án mới không?

Không thể kết luận chỉ từ tỷ lệ đúng bằng 50%. Khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư 2025 sử dụng ngưỡng trên 50%. Cần kiểm tra đầy đủ cơ cấu sở hữu trực tiếp, gián tiếp và các điều kiện khác.

Mua cổ phần của một công ty Việt Nam có được cấp IRC không?

Hoạt động góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp không phải là trường hợp cấp IRC. Nhà đầu tư nước ngoài có thể phải đăng ký giao dịch mua vốn nếu thuộc trường hợp luật định.

Có IRC rồi có cần thành lập doanh nghiệp không?

Nếu nhà đầu tư lựa chọn thực hiện dự án thông qua một tổ chức kinh tế mới thì vẫn phải làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp để được cấp ERC. IRC không thay thế ERC.

Có ERC rồi có cần IRC không?

Có thể có. Nếu dự án thuộc diện bắt buộc phải cấp IRC thì việc doanh nghiệp đã có ERC không loại trừ nghĩa vụ thực hiện thủ tục đầu tư.

IRC có phải giấy phép kinh doanh không?

Không. IRC ghi nhận thông tin dự án đầu tư. Doanh nghiệp vẫn phải đáp ứng điều kiện kinh doanh và xin giấy phép chuyên ngành nếu ngành nghề hoạt động yêu cầu.

Dự án phải xin chủ trương đầu tư có cần IRC không?

Tùy chủ thể thực hiện dự án. Nếu dự án vừa thuộc diện chấp thuận chủ trương, vừa thuộc diện cấp IRC thì phải hoàn thành các thủ tục theo đúng trình tự. Nhà đầu tư trong nước có thể chỉ cần văn bản chấp thuận chủ trương mà không bắt buộc có IRC.

Một doanh nghiệp có thể có nhiều IRC không?

Có. Nếu doanh nghiệp thực hiện nhiều dự án thuộc diện cấp IRC, mỗi dự án có thể được quản lý bằng một Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư riêng.

Thay đổi tổng vốn hoặc tiến độ có phải điều chỉnh IRC không?

Nếu thông tin thay đổi là nội dung được ghi nhận trên IRC, nhà đầu tư cần rà soát thủ tục điều chỉnh. Nếu thay đổi đồng thời thuộc diện điều chỉnh chủ trương đầu tư thì phải thực hiện thêm thủ tục tương ứng.